1ª Turma da Câmara Superior
Incorporação de ações
Processo 10880.720212/2013-25
1ª Turma da Câmara Superior
Incorporação de ações
Processo 10880.720212/2013-25
Por cinco votos a três, os conselheiros mantiveram a autuação, que está relacionada às movimentações societárias que resultaram na criação da BRF. Em 2009, após uma incorporação de ações, as pessoas físicas e jurídicas que detinham ações da Sadia passaram a ter títulos da BRF. Para o Fisco, houve alienação das ações, e sobre o ganho de capital deveria incidir o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e a CSLL.
Para a companhia, porém, a operação caracteriza apenas a troca de uma ação por outra. A alienação – que implicaria na tributação – ocorreria apenas com a venda dos títulos. O advogado da empresa salientou ainda que a 2ª Turma julgou caso semelhante, garantindo que não incide o Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) na incorporação de ações. (Acórdão 9202003579)
A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), por outro lado, defendeu que a operação alterou a situação original, já que, ao invés de terem ações da Sadia, os detentores passaram a ter ações da BRF. Além disso, de acordo com a procuradoria, houve ágio na operação, o que evidencia que uma das partes saiu ganhando na movimentação, não sendo mera “troca”.
A maioria dos conselheiros seguiu a relatora do caso, conselheira Adriana Gomes Rêgo, que considerou que a Sadia e a BRF são pessoas jurídicas distintas, com estruturas societárias e capital distintos.
A julgadora considerou que no caso não houve uma “permuta sem torna”, na qual não há o recebimento de uma parcela complementar. “O elemento preço está ali presente”, disse.
Primeiro a divergir, o conselheiro Luís Flávio Neto afirmou que a operação tratada no processo é “irmã gêmea da permuta”, não sendo necessária a tributação. Além dele, ficaram vencidos os conselheiros Gerson Macedo Guerra e Daniele Souto Rodrigues Amadio.
