A Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJ) aprovou ontem, em caráter conclusivo, o Projeto de Lei 3667/04, do deputado Luiz Carlos Hauly (PSDB-PR), que flexibiliza as exigências do Código Civil (Lei 10406/02) para as sociedades limitadas. A proposta altera, entre outros aspectos, os mecanismos decisórios e as formas de constituição e extinção de empresas.
A Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJ) aprovou ontem, em caráter conclusivo, o Projeto de Lei 3667/04, do deputado Luiz Carlos Hauly (PSDB-PR), que flexibiliza as exigências do Código Civil (Lei 10406/02) para as sociedades limitadas. A proposta altera, entre outros aspectos, os mecanismos decisórios e as formas de constituição e extinção de empresas. Esse tipo de empresa é organizado por cotas de responsabilidade limitada, na qual todos os sócios respondem pessoalmente por seus atos.
Hauly explica que as mudanças introduzidas pelo Código com o objetivo de proteger os sócios minoritários não atingem essa finalidade e aumentam a burocracia. Segundo ele, as sociedades limitadas, normalmente empresas de porte pequeno ou médio, têm que gastar com o atendimento a exigências formais sem relevância para a proteção dos interesses dos sócios.
Desburocratização
O projeto extingue a obrigatoriedade da realização de assembléia para aprovar as contas dos administradores, que ficará a critério do contrato social da empresa. A mudança, segundo o deputado, facilita a prestação de contas pelos administradores, além de agilizar a responsabilização pelos atos praticados ao longo do exercício social. Como está na legislação em vigor, é difícil responsabilizar os administradores no caso de os sócios posteriormente descobrirem irregularidades.
A proposta também modifica os diferentes quoruns de deliberação estabelecidos no Código Civil para unificá-los em um só: o de mais da metade do capital social, salvo cláusula do contrato social que preveja quorum maior. “Ao aumentar o quorum de deliberação social para 2/3 ou 3/4, o novo Código Civil estabeleceu norma que não pode ser alterada pelo contrato social”, explica o autor. “Isso acabou amparando os interesses dos sócios minoritários que tenham participação superior a 33% ou 25%, mas deixou ao completo desamparo os dos minoritários com participação inferior a esses percentuais”.
O projeto altera ainda as hipóteses de extinção da sociedade. O texto reconhece o direito de o sócio minoritário pleitear em juízo a expulsão do majoritário quando esse puser em risco a sobrevivência da empresa. Quanto a esse aspecto, o autor destaca que é a primeira vez, no Direito brasileiro, que a minoria contará com esse instrumento de proteção.
Relatório
O relator da matéria na CCJ, deputado Mendes Ribeiro Filho (PMDB-RS), que apresentou parecer pela admissibilidade da proposta, apresentou substitutivo para corrigir falhas na técnica legislativa, sem alterar o conteúdo.
Segundo o relator, as correções no substitutivo têm como objetivo adequar a redação aos princípios da Lei Complementar 95/98 e da Lei Complementar 107/01.
Agência Câmara, 21 de setembro de 2007.
